Mise à jour : 15/04/2024
Conformément à la réglementation en vigueur issue du Règlement Général de l’AMF, Poincaré Gestion établit et maintient opérationnelle une politique de gestion des conflits d’intérêts et met en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation (moyens et procédures) et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients.
1. Définition
De manière générale, un conflit est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client. Les catégories de conflits potentiels sont les suivantes :
- les conflits impliquant plusieurs clients, par exemple si Poincaré Gestion, offrant ses services à deux clients, favorisait l’un des deux en traitant ses opérations de manière prioritaire ou préférentielle ;
- ceux impliquant les clients et Poincaré Gestion, ses prestataires, délégataires et toute société liée à Poincaré Gestion par une relation de contrôle, par exemple si Poincaré Gestion proposait un service qui lui serait plus rémunérateur au détriment des intérêts des clients ;
- ceux impliquant les clients et les collaborateurs de Poincaré Gestion, par exemple si les collaborateurs effectuaient des opérations pour leur propre compte, ou générant un avantage financier direct ou indirect, en utilisant des informations confidentielles concernant les participations, les clients ou les portefeuilles ;
- ceux impliquant plusieurs FIA gérés par Poincaré Gestion ;
- ceux impliquant un client et un apporteur d'affaires ;
- ceux impliquant un client et un conseil en stratégie ou un expert sectoriel.
Les conflits d’intérêts de Poincaré Gestion peuvent naître de :
- la gestion financière : traitement équitable des investisseurs, opérations entre fonds gérés, immixtion d'un tiers dans la stratégie d’investissement mise en œuvre ;
- les rémunérations directes et indirectes, versées ou perçues, dans les relations avec le fonds gérés: transparence des informations données aux investisseurs, choix des intermédiaires, avantages et cadeaux etc. ;
- les rémunérations variables des gérants financiers ;
- transferts d’actifs entre fonds gérés ;
- co-investissement avec d'autres fonds.
Des conflits d’intérêts peuvent également résulter du fait que Poincaré Gestion intègre les risques liés à la durabilité dans ses processus, systèmes et contrôles internes. Ces conflits d’intérêts pourraient, entre autres, donner lieu à une prise en compte insuffisante des préférences des clients en matière de durabilité, au non-respect des stratégies d’investissement, à de l’ « écoblanchiment », etc.
2. Dispositif de prévention
La prévention des conflits d’intérêt passe par une sensibilisation de l’ensemble du personnel de Poincaré Gestion aux règles et codes de bonne conduite internes et de place, et par la mise en place de procédures strictes :
- Dispositif de conformité et de contrôle interne : le RCCI de Poincaré Gestion veille au respect des règles et procédures.
- Dispositif de déontologie : un Règlement intérieur de déontologie auquel adhèrent obligatoirement les collaborateurs de Poincaré Gestion vise à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d'intérêts. Chaque collaborateur a l'obligation de se comporter avec loyauté et agir d'une manière équitable dans l'intérêt des clients en respectant l'intégrité, la transparence et la sécurité du marché.
- Dispositif d’encadrement des transactions personnelles, fonctions-mandats extérieurs, cadeaux reçus et offerts : les collaborateurs de Poincaré Gestion sont soumis à des règles d’encadrement et de déclaration des opérations effectuées pour leur compte propre, des fonctions et mandats qu’ils exercent en dehors de leur activité professionnelle et des cadeaux qu’ils reçoivent ou offrent à leurs clients, fournisseurs, partenaires.
- Dispositif d’encadrement des rémunérations : Poincaré Gestion a mis en place un dispositif d’identification et de classification des avantages et rémunérations qu’elle perçoit et qu’elle verse afin de veiller au respect des dispositions applicables. Poincaré Gestion a également établi une politique de rémunération de ses collaborateurs conforme aux exigences dispositions communes à l’AFG, France Invest et l’ASPIM sur les politiques de rémunération au sein des sociétés de gestion.
- Dispositif sur la durabilité : Poincaré Gestion considère les conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts d’un client notamment au regard de ses préférences en matière de durabilité. Toute décision d'investissement est pleinement motivée et repose exclusivement et à tout moment sur l'intérêt premier des porteurs de part. Les collaborateurs de Poincaré Gestion s’appuient sur la politique interne en matière de durabilité intégrant une méthodologie objective et transparente.
3. IDENTIFICATION DES SITUATIONS DE CONFLITS D’INTÉRÊTS
Une revue annuelle des activités exercées afin de détecter des situations de conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts des clients est effectuée au travers de la formalisation d’une cartographie des risques de conflits d’intérêt. Cette cartographie précise les types d’activités pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire et recense les dispositifs et procédures mis en place pour prévenir tout risque de survenance d’un tel conflit.
4. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
Conformément à la réglementation, le RCCI tient et met à jour un registre consignant, en tant que de besoin, les types de services d’investissement ou de services connexes, ou les autres activités exercées par Poincaré Gestion ou pour son compte pour lesquels un conflit d’intérêts s’est produit. Une note expliquant le contexte et la façon dont ce conflit a été géré est systématiquement rédigée.
Enfin, dans l'hypothèse où Poincaré Gestion constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts de clients puisse être évité, la société informerait par écrit les clients concernés de la nature du conflit ou de la source afin que ces derniers puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.
